Bolagsstyrning
Bolagsstyrningen är ett ramverk som består av regler, praxis och processer genom vilka CombinedX styrs och kontrolleras. Ramverket finns till för att ge en välfungerande bolagsstyrn- ing, ansvarfull affärsverksamhet samt uppnå företagets mål och skapa värde. En sund bolagsstyrning gör att alla intressenter kan känna sig trygga med verksamheten i koncer- nen, med vetskap om att den kännetecknas av tillförlitlighet, kontroll, öppenhet, tydlighet och god affärsetik. Koden anger en norm för god bolagsstyrning och Bolaget har möjlighet att välja alternativa lösningar som bedöms passa bättre för Bolaget och dess verksamhet, förutsatt att sådana event- uella avvikelser redovisas samt den alternativa lösningen beskrivs och orsakerna därtill förklaras i Bolagets bolagsstyrningsrapport (”följ eller förklara-principen”). Förutom lagstiftning, Nasdaq First North Growth Market Rulebook och Koden ligger Bolagets bolagsordning samt interna riktlinjer för bolagsstyrning till grund för Bolagets styrning. Bolagsordningen anger bland annat styrelsens säte, verksamhetens inriktning, gränserna för antal aktier och aktiekapital samt förutsättnin- garna för att delta vid bolagsstämma. För bolagsordningen i dess helhet, se www.combinedx.com under rubrik IR. Styrelsen i CombinedX är ansvarig för bolagets organisation och ledningen av dess verksamhet och ska följa de direktiv som utfärdas av bolagsstämman. Styrelsen har rätt att utse utskott och för närvarande finns 2, revisions- och ersättningsutskottet. Styrelsen antar årligen en arbetsordning och instruktioner för styrelsens arbete, i vilken principerna för styrelsens arbete och utskott beskrivs.
Bolagsstämma
Enligt Aktiebolagslagen är bolagsstämman Bolagets högsta beslutande organ. Bolagsstäm- man kan avgöra varje fråga i Bolaget som inte uttryckligen faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor så som fastställande av balans- och resultaträkningar, disposition av Bolagets vinstmedel, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören, val av styrelse- ledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna. Årsstämma ska hållas årligen inom sex månader efter utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämma kan extra bolagsstämma sammankallas. Kallelse till årsstämma respek- tive extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstäm- man. Kallelse till såväl årsstämma som extra bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på CombinedX webbplats, www.combinedx.com. Att kallelse har skett ska även annonseras i Svenska Dagbladet. Årsstämman kommer att äga rum den 7 maj 2024.
Rätt att delta vid bolagsstämma
Rätt att närvara och rösta vid bolagsstämma, antingen personligen eller genom ombud, tillkommer aktieägare som är införd i Bolagets av Euroclear Sweden AB förda aktiebok på avstämningsdagen (sex bankdagar före bolagsstämman) samt anmäler sitt deltagande till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Utöver att meddela Bolaget om dess avsikt att delta vid bolagsstämman måste aktieägare vars aktier är förvaltarregistre- rade, genom en bank eller annan förvaltare, begära att dess aktier tillfälligt registreras i eget namn i den av Euroclear Sweden förda aktie- boken för att ha rätt att delta vid bolagsstämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till Bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.
Initiativ från aktieägare
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat vid bolagsstämman ska skriftligen skicka begäran till styrelsen. Varje aktieägare i Bolaget som anmäler ett ärende med minst sju veckors framförhållning har rätt att få ärendet behandlat vid bolagsstämman.
Bemyndigande att emittera aktier
Årsstämman 2023 bemyndigade styrelsen, att under perioden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya aktier i Bolaget, till ett antal motsvarande maximalt 20 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten när bemyndigandet utnyttjas. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Vid publicering av denna årsredovisning har styrelsen emitterat 107 942 aktier genom detta bemyndigande. Därmed kan ytterligare 3 313 906 aktier emitteras under bemyndigandet. Aktien och aktieägare CombinedX aktier handlas på Nasdaq First North Premier Stockholm. Information om CombinedX aktie och betydande aktieägare anges på sidorna 43-46 i årsredovisningen 2023.
Valberedning
Bestämmelser om inrättande av valberedning finns i Koden. Enligt denna ska Bolaget ha en valberedning vars uppgift är att bereda bolagsstämmans beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningens huvudsakliga uppgift är att lämna förslag till ordförande vid bolagsstämmor, kandidater till styrelseledamöter (inklusive styrelseord- förande), arvoden och övrig ersättning till styrelseledamöter och ersättning för utskottsar- bete samt val av och ersättning till externa revisorer. Vid förslag till val till styrelse ska valberedningen avgöra huruvida de föreslagna ledamöterna är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare. Valberedningens förslag redovisas i kallelse till årsstämman samt på Bolagets webbplats. Vid årsstämman den 4 maj 2023 beslutades om en oförändrad instruktion för kommande Valberedning. Valberedningen ska bestå av fyra (4) ledamöter, utsedda av de fyra röstmässigt största aktieägarna. Vidare ska vid behov styrelseord- föranden adjungeras vid valberedningens sammanträden. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagslednin- gen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Valberedning väljs baserat på bolagets ägarförteckning per den sista bankda- gen i augusti och styrelsens ordförande ska utan dröjsmål kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen. Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur under verksamhetsåret som påverkar vilka som efter denna förändring utgör de fyra till röstetalet största aktieägarna i Bolaget ska ny valbered- ning utses enligt ovan. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande, om inte ledamöterna enas om annat Styrelsens ordförande eller annan styrelseleda- mot ska inte vara valberedningens ordförande. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan utsett ledamot. Valberedningens förslag till styrelse och revisor kommer att presenteras senast i samband med publiceringen av kallelsen till årsstämman.
Styrelsen
Styrelsen är det högsta beslutande organet efter bolagsstämman och det högsta verkställande organet. Enligt Aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets organisation och förvalt- ningen av Bolagets angelägenheter, vilket inkluderar att fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål och fortlöpande bedöma Bolagets och koncernens ekonomiska situation samt tillse att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen ska vidare säkerställa att bolaget följer gällande lagar och regler, Svensk kod för bolagsstyrning, Nasdaq Stockholms regelverk för First North Premier, bolagets bolagsordning samt interna regler och instruktioner. Dessutom utser styrelsen den verkställande direktören. Styrelseledamöterna (med undantag för eventuella arbetstagarrepresentanter) väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolagets styrelse bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter utan suppleanter. Någon begränsning för hur länge en ledamot får sitta i styrelsen finns inte. Styrelsen består för närvarande av sex (6) ledamöter. Styrelsens ordförande ska enligt Koden väljas av bolagsstämman och har ett särskilt ansvar att leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina lagstadgade uppgifter. Styrelsen har fastställt en skriftlig arbetsordning för sitt arbete, vilken årligen ska utvärderas, uppdateras och fastställas på nytt vid det konstituerande styrelsemötet. I samband med det konstituer- ande styrelsemötet fastställer styrelsen också instruktioner för finansiell rapportering och instruktioner för verkställande direktören. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktören. Styrelsen sammanträder regelbundet efter ett i arbetsord- ningen fastställt program som innehåller vissa fasta beslutspunkter. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemötena har styrelseordföranden och verkställande direk- tören en fortlöpande dialog rörande ledningen av Bolaget.
Styrelseutskott
Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott framgår av Aktiebolagslagen och omfattar i detta avseende endast bolag vars aktier är upptagna till handel på reglerad marknad. Bestämmelser- na om inrättande av ersättningsutskott finns i Koden. Givet bolagets tillväxt samt att det efter marknadsnoteringen befinner sig i en bevakad miljö inrättade styrelsen 2022 ett revisions- och ett ersättningsutskott. Utskottens arbete är i huvudsak av beredande och rådgivande karaktär. Utskottens ledamöter och deras ordförande utses årsvis vid konstituer- ande styrelsemöte. Frågorna som behandlas i utskottsmötena dokumenteras i mötesprotokoll och rapporteras kontinuerligt till styrelsen. Beslut om aktuell sammansättning fattades på konstituerande möte i maj 2023.
Ersättningsutskott
Ersättningsutskottet har som huvudsaklig uppgift att företräda styrelsen i frågor avseende ersätt- nings- och anställningsvillkor för verkställande direktör samt i samråd med vd, besluta i ersätt- ningsfrågor avseende andra ledande befattning- shavare. Utskottet rapporterar fortlöpande sitt arbete till styrelsen. Ersättningsutskottet består av styrelseledamöterna Niklas Flyborg (utskottets ordförande) och Jessica Petrini, därutöver är styrelsen ordförande adjungerad till dessa möten. Under 2023 har ersättningsut- skottet sammanträtt två gånger.
Revisionsutskott
Revisionsutskottets huvuduppgift är att övervaka processerna kring CombinedX finansiella rapportering och interna kontroll för att kunna säkerställa kvaliteten i den externa rapporteringen. Revisionsutskottet består av styrelse- ledamöterna Joakim Alkman (utskottets ordförande), Christian Hellman samt Niklas Hellberg. Under 2023 har revisionsutskottet sammanträtt fem gånger. I revisionsutskottets uppgifter ingår att:
- Övervaka Bolagets finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporterings tillförlitlighet.
- Övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering vad avser den finansiella rapporteringen.
- Hålla sig informerad om revisionen av års- redovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av revisorsinspektion- ens kvalitetskontroll.
- Informera styrelsen om resultatet av revi- sionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlit- lighet samt om vilken funktion utskottet har haft.
- Granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revision.
- Biträda vid upprättande av förslag till årsstämmans beslut om revisorsval.
Utvärdering av styrelsens arbete
Styrelsens ordförande genomför löpande utvärderingar i samband med varje ordinarie möte. Utöver det genomför ordförande en gång per år en större kompletterande och mer fokuserad utvärdering av styrelsens arbete i samtal med styrelsen i sin helhet och via enskilda samtal med ledamöterna. Syftet med utvärderingen är att vidareutveck- la styrelsens effektivitet, arbetsprocesser och att bestämma fokus för styrelsens kommande arbete. Styrelsen utvärderar fortlöpande vd:s arbete genom att följa verksamhetens utveckling och genom att ta del av vd:s skriftliga rapporter som månatligen ställs till styrelsen. En gång per år utvärderas vd på ett möte där han inte själv deltar.
Styrelsens arbete under 2023
Under 2023 höll styrelsen 13 registrerade möten (varav huvuddelen var videokonferenser). Styrelsens närvaro syns i tabellen nedan. Vd och cfo var adjungerade till alla möten utom den årliga utvärderingen av styrelsens och vd:s arbete. Utöver arbete som berört finansiella frågor, rapportering samt affärsplanering och ekonomisk styrning, har även frågor rörande förvärv och strategiska frågor avseende organisation inom koncernen avhandlats. Därtill har tid lagts på strategiska frågor avseende AI:s roll inom koncernen och i samhället.
Övriga upplysningar avseende styrelsen och ledande befattningshavare
Det förekommer inga familjeband mellan styrelseledamöter och ledande befattnings- havare i Bolaget. Ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav. Styrelseledamöter och ledande befattnings- havare i Bolaget är styrelseledamöter och funktionärer i andra bolag samt har aktieinnehav i andra bolag, och för det fall någon sådant bolag ingår affärsförbindelser med Bolaget kan styrelseledamöter eller ledande befattnings- havare i Bolaget ha en intressekonflikt, vilket hanteras genom att den berörda personen inte är involverad i hanteringen av ärendet å Bolagets vägnar. Ingen styrelseledamot eller ledande befatt- ningshavare har några privata eller andra intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Det föreligger inga överenskommelser mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon styrelseledamot har valts in i styrelsen eller ledande befattningshavare tillsatts som ledande befattningshavare. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) representerat ett företag som gått i konkurs, likviderats eller varit föremål för konkursförvaltning, (iii) bundits vid och/ eller utfärdats påföljder för brott av regle- rings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) eller (iv) förbjudits av domstol att vara medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller att utöva ledande eller övergripande funktioner i ett bolag. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare är tillgängliga genom kontakt med Bolagets kontor på Tynäsgatan 10, 652 16 Karlstad.
Verkställande direktör
Bolagets verkställande direktör är underordnad styrelsen och sköter den löpande förvaltningen i Bolaget i enlighet med Aktiebolagslagen och styrelsens riktlinjer och anvisningar. Arbetsför- delningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktören. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa informa- tion från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena. Enligt instruktionerna för finansiell rapportering är den verkställande direktören ansvarig för finansiell rapportering i Bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera Bolagets finansiella ställning. Verkställande direktör ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av Bolagets verksamhet, omsättningens utveckling, Bolagets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändel- ser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för Bolagets aktieägare.
Koncernledningen
Verkställande direktören utser en koncernled- ningsgrupp. Koncernledningen bestod under 2023 av koncernens vd, vvd, cfo, head of administration samt säljutvecklingschef. Ny vvd Boel Sjöstrand tillträdde rollen i april 2023. Koncernledningen sammanträder vanligen varannan vecka och varvar kortare med längre möten under månaden. CombinedX koncernled- ning arbetar med daglig kontakt och samarbetar nära i ett flertal frågor. Under året behandlades frågor av både operativ och strategisk karaktär löpande. Utöver koncernledningen sammanträder också den utökade ledningsgruppen minst en gång per månad. Vid möten i den utökade ledningsgruppen kompletteras koncernlednin- gen med vd i respektive dotterbolag.
Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare
Ersättning till styrelseledamöter
Arvode och annan ersättning till styrelse- ledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman. På årsstämman den 4 maj 2023 beslutades att arvode ska utgå med 655 000 SEK till styrelsens ordförande samt att övriga ledamöter erhåller ett arvode om 250 000 SEK. Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som ledamöter i styrelsen. Vidare beslutades att arvoden utöver ordinarie styrelsearvode ska för utskottsarbete utgå med; Ersättningsutskottet, ordförande 50 000 SEK och övriga ledamöter 37 000 SEK. För arbete inom övriga utskott beslutades arvode utgå om 72 500 SEK till utskottsordförande och ett arvode om 50 000 SEK till övriga ledamöter.
Nuvarande anställningsvillkor för den verkställ- ande direktören och övriga ledande befattnings- havare
Den verkställande direktören har 2023 haft en fast månadslön om 207,5 KSEK. Under förutsättning att vissa av styrelsen på förhand fastställda mål uppnås kan den verkställande direktören även erhålla årlig bonus. Bonusen för 2023 kan maximalt uppgå till 3 månadslöner. Mellan den verkställande direktören och Bolaget gäller en uppsägningstid om tre (3) månader vid uppsägning från den verkställande direktörens sida och en uppsägningstid om sex (6) månader vid uppsägning från Bolagets sida. Övriga ledande befattningshavare har fasta månads- löner. Vissa av dessa har, under förutsättning att särskilt uppsatta mål uppnås, även möjlighet att erhålla årlig bonus. Anställda ledande befat- tningshavare erhåller tjänstepensioner mots- varande ITP-planen. Pensionsplanerna är avgiftsbestämda.
Avtal om ersättning efter avslutat uppdrag
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har avtal som berättigar till förmåner efter det att uppdraget har avslutats (med undantag för normal uppsägningslön för verkställande direktören och de ledande befattningshavarna). Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.
Intern kontroll och riskhantering
Allmänt
Styrelsens ansvar för intern kontroll regleras i Aktiebolagslagen, årsredovisningslagen (1995:1554) samt Koden. Styrelsen i ett bolag är enligt aktiebolagslagen ansvarig för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter och ska se till att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande sätt. Detta verkställs formellt genom en skriftlig arbetsordning som definierar styrelsens ansvar och hur ansvaret fördelas mellan styrelse- ledamöter, styrelseutskott och verkställande direktör. Den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen sköta den löpande förvaltnin- gen enligt styrelsen anvisningar och riktlinjer. Den verkställande direktören ska vidare vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska kunna fullgöras i överensstäm- melse med lag och för att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt. Enligt Koden ingår det i styrelsens uppgifter att se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet. Styrelsen ska vidare, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, övervaka bolagets finansiella rapporter- ing och med avseende på den finansiella rapporteringen, övervaka effektiviteten i bolagets riskhantering och interna kontroll. Intern kontroll är en process som är avsedd att på ett rimligt sätt säkerställa att bolagets mål uppnås med hänsyn till verkningsfull och effektiv verksamhet, tillförlitlig rapportering och att tillämpliga lagar och regler efterföljs. Den interna kontrollen över finansiell rapportering är avsedd att skapa en rimlig försäkran om tillförlitligheten i extern finansiell rapportering och att extern finansiell rapportering upprättas i enlighet med lag, tillämplig redovisningssed och andra krav på noterade bolag. Ytterst vilar ansvaret för den interna kontrollen på styrelsen som kontinuerligt utvärderar CombinedX riskhantering och interna kontroll.
Revision
Bolaget är, i egenskap av publikt bolag, skyldigt att ha minst en revisor för granskning av bolagets och koncernens årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisions- sed kräver. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernre- visionsberättelse till årsstämman. Bolagets revisorer väljs enligt Aktiebolagslagen av bolagsstämman. Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget utse en eller två revisorer, med eller utan suppleanter. Bolagets revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som på årsstäm- man den 4 maj 2023 valdes för perioden intill slutet av årsstämman 2024, med Nicklas Kullberg (född 1970) som huvudansvarig revisor. Huvudansvarig revisor är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för auktoriserade revisorer). Öhrlings Pricewater- houseCoopers AB:s kontorsadress är Torsgatan 21, 113 97 Stockholm.
Du hittar rapporten som en del i vår fullständiga årsredovisningrapport 2023, men kan också ladda ner bolagsstyrningsrapporten separat som en pdf.